Gent.mo direttore Coviello, Le segnalo una questione di assoluta attualità nell’ambito della nota vicenda riguardante le “ Banche Venete ” a danno degli azionisti/risparmiatori e a vantaggio di KPMG e PWC.Lo scorso 12 marzo 2025 il Senato ha approvato in via definitiva la modifica dell’art. 2407 cc. del Codice civile sulla responsabilità civile dei sindaci.
Il testo previgente prevedeva quanto segue: “Essi [n.d.r i sindaci] sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica”.
Invero, la responsabilità solidale dei componenti il collegio sindacale con gli amministratori è sempre stata oggetto di lamentela da parte dei commercialisti che rimarcavano il loro diverso contributo causale all’eventuale danno sofferto dalla società rispetto a quello generato dagli amministratori.
Pertanto una modifica normativa sul punto era prevedibile.
Nella parte così emendata, il nuovo testo dispone “Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso”.
Quindi le modifiche introdotte sono due: il principio di un tetto massimo alla responsabilità dei sindaci parametrato al compenso percepito, e l’inclusione della funzione di “revisione legale”.
Tale norma riguarda le sole “persone fisiche” e quindi senza apparente rilevanza per gli azionisti delle Banche Venete.
Senonché, l’11 aprile 2025 con un tempismo alquanto sospetto alcuni senatori hanno proposto un DDL per estendere tale limitazione di responsabilità anche alle “società di revisione” con la conseguente modifica all’art. 15 del D.Lgs. n.39/2010, che disciplina la materia della responsabilità dei revisori legali .
L’aspetto più grave ed estremamente pericoloso per i risparmiatori è che, nella richiesta dei senatori proponenti, tale limitazione di responsabilità avrebbe efficacia retroattiva, quindi applicabile, se dovesse essere approvato, ai giudizi pendenti, ovvero anche – o soprattutto – a quelli avviati dagli azionisti di Banca Popolare di Vicenza e di Veneto Banca rispettivamente nei confronti di KPMG e PwC.
Non solo: in tale proposta il tetto per la responsabilità risarcitoria delle società di revisione di banche sarebbe limitato complessivamente ad appena € 16 milioni.
Quindi, laddove un dottore commercialista è tenuto a una copertura assicurativa di almeno €3 milioni che, per la stragrande maggioranza dei professionisti, equivale a un multiplo del fatturato annuale, KPMG e PWC che, per la sola attività di revisione, fatturano ca. €200 milioni annui, verrebbero a godere di un tetto risarcitorio pari ad appena l’8% di tale ammontare. Importo davvero risibile ove si consideri che l’attività di revisione fa da traino alla molto remunerativa attività di consulenza, sicché nell’esercizio 2024 il solo gruppo PwC ha superato il miliardo di fatturato con un utile netto di oltre cento milioni.
Mentre nel diritto penale vige il principio del “favor rei”, sicché una nuova legge che cancelli un reato o ne riduca la pena si applica retroattivamente, nel diritto privato, la retroattività di una norma che limiti la responsabilità civile presenta diversi profili di incostituzionalità la cui eccezione, ove tale DDL sia approvato, dovrà essere sollevata da un Giudice sensibile al tema avanti alla Corte Costituzionale, la cui decisione inevitabilmente avrebbe una gestazione molto lunga.
Pertanto, è assolutamente necessario informare l’opinione pubblica di quanto sta accadendo affinché si crei una pressione forte sui politici locali che nel passato avevano appoggiato la causa dei risparmiatori perché si attivino rapidamente in Parlamento per impedire questo ulteriore sfregio al diritto.
Dr. Riccardo Federico Rocca
Studio legale Rocca (Diritto societario, finanziario e bancario)
