BPVi. L’azione di (ir)responsabilità contro Zonin & c.: terza puntata, indice e premesse dell’atto
Come noto abbiamo deciso di pubblicare a puntate “BPVi Risparmiatori ingannati. L’azione di (ir)responsabilità” pur rischiando di non venderne le ultime copie disponibili, il cui incasso di certo non ci farebbe male dopo il pignoramento della Donazzan.
Dopo la dedica ai giudici della prima puntata, i ringraziamenti di rito e la presentazione del lavoro della seconda puntata e l’indice e le premesse dell’atto della terza puntata oggi pubblichiamo la prima delle tre parti con la descrizione dei soggetti convenuti nel giudizio, quella dedicata soprattutto a Gianni Zonin, presidente del Cda definito dai legali di Banca Popolare di Vicenza in Lca come il “vero e proprio dominus della Banca (tant’è che – nell’opinione comune – BPVi era la ‘banca di Zonin’), che ha governato ininterrottamente per quasi vent’anni, arrendendosi solo quando il disastro aveva raggiunto proporzioni non più occultabili“. (qui la sequenza delle varie puntate).
N.B.
1 – L’atto completo è scaricabile a pagamento dalla sezione Documenti e Files Premium di Bankileaks.com col titolo Azione di responsabilita della BPVi contro Gianni Zonin c.
2 – per completezza di informazione è scaricabile sempre da Bankileaks.com e nella stessa sezione a pagamento la Citazione Gianni Zonin Contro BPVi Del 6 Dicembre 2016
3 – la stessa procedura via seguita per scaricare la Comparsa Di Costituzione E Risposta KPMG Per Azioni Di Responsabilità BPVi, 9 Maggio 2018
– I SOGGETTI CONVENUTI NEL PRESENTE GIUDIZIO: GLI ORGANI DEPUTATI ALLE FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELLA BANCA NEL PERIODO DI INTERESSE (Parte I)
Prima di esaminare nello specifico i singoli atti di mala gestio e di imputarli – ratione temporis– ai diversi esponenti aziendali destinatari della presente iniziativa, è opportuno indicare le cariche da quest’ultimi ricoperte, con le relative funzioni e il periodo temporale di riferimento.
1.- Il Consiglio di Amministrazione
1.1. – Il consiglio di amministrazione di BPVi, composto da diciotto membri (i “Consiglieri” o gli “Amministratori”), era investito, ai sensi dell’art. 39 dello statuto in vigore fino alla trasformazione della Banca in società per azioni (lo “Statuto”), “di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società[a eccezione di quelli spettanti all’Assemblea] e, nello specifico, era competente, inter alia, sulle decisioni concernenti “(i)l’indirizzo generale nonché le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari della Società e la loro modifìca; (ii) la valutazione del generale andamento della gestione; (iii) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del ‘Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza’; (iv) la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia; (v) le politiche di gestione del rischio nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile; [nonché] (vi)l’assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo” con esclusione delle operazioni comportanti variazioni non significative del perimetro di Gruppo e fermo restando quanto stabilito dall’art. 2361, secondo comma, cod. civ. (cfr. ns. doc. 49).
Il Consiglio si articolava al suo interno in diversi Comitati, ciascuno con funzioni specificamente attribuite dall’organo collegiale.
In particolare, ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, “il Consiglio di Amministrazione… [poteva] delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinandone la composizione, la durata, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega”. La medesima disposizione statutaria, inoltre, prevedeva che il Comitato Esecutivo avrebbe dovuto “riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, ivi compreso l’andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate”.
Sulla base di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo della Banca (il “Comitato Esecutivo”) aveva poteri “in materia di erogazione del credito”, “in materia di spese, investimenti, erogazioni e gestione corrente”, “in materia di gestione e amministrazione del personale”, nonché limitati poteri “in materia di partecipazioni”, essendo “escluse tutte le decisioni su operazioni che determina[vano] o [potevano determinare] l’assunzione e/o la cessione di partecipazioni, le decisioni sulle designazioni negli organi sociali delle partecipate, sulla stipulazione di patti parasociali, nonché tutte le decisioni su operazioni che [avrebbero potuto determinare] variazioni del Gruppo bancario”.
In sostanza, il Comitato Esecutivo aveva poteri definiti (sostanzialmente concepiti per alleggerire il Consiglio da taluni incombenti in materia di erogazione del credito e di gestione dei rapporti con il personale), non essendo affidate allo stesso funzioni di indirizzo strategico e organizzativo, né compiti ispettivi o di controllo.
Altro comitato che, ai sensi dell’art. 41 dello Statuto, aveva “facoltà in materia di erogazione del credito” era il Comitato Centrale Fidi, composto prevalentemente da Consiglieri di Amministrazione, dal Direttore Generale e da altri membri della Direzione Generale ed eventualmente Dirigenti e Quadri Direttivi designati dal Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti il comitato medesimo (nell’originale nota 61, ndr).
Con questi due comitati si esaurivano gli organi interni al Consiglio con poteri esecutivi (come detto, il Consiglio, fino al febbraio 2015, non aveva esercitato la facoltà prevista dallo Statuto di delegare i poteri di gestione a uno o più consiglieri delegati).
Gli altri comitati avevano infatti funzioni istruttorie e di proposta ed erano: (i) il Comitato per il Controllo, costituito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2003 e rinominato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2015, Comitato Rischi; (ii) il Comitato Remunerazioni, costituito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2009; (iii) il Comitato Amministratori Indipendenti (nell’originale nota 62, ndr), costituito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 23 novembre 2010; (iv) il Comitato Nomine (nell’originale nota 63, ndr), con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2015.
In particolare, il Comitato per il Controllo (oggi Comitato Rischi) aveva funzione di supporto al Consiglio in materia di gestione dei rischi e sistema di controlli interni, nonché nell’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, mentre il Comitato Amministratori Indipendenti operava di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con Parti Correlate e soggetti collegati.
Particolare attenzione merita, infine, il comitato soci della Banca (il “Comitato Soci”), composto da sei membri (tre consiglieri, il Direttore Generale, il Responsabile della Divisione Mercati e il responsabile dell’U.O. Gestione soci), il quale aveva “la funzione di esaminare e valutare in anticipo tutte le pratiche relative alle azioni da sottoporre all’esame del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, le domande di ammissione a socio, le richieste di acquisto azioni, stabilendo a chi assegnare le stesse e in che misura, le richieste di vendita di azioni, i trasferimenti tra le parti, le annotazioni di vincolo e quant’altro”(nell’originale nota 64, ndr) (cfr. ns. doc. 50)
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1.2.-Per quanto riguarda i singoli componenti del Consiglio, un discorso a sé stante merita il Presidente (65 nell’originale ndr.), Cav. Giovanni Zonin, consigliere sin dagli anni settanta, e Presidente dal 20 maggio 1996 al 23 novembre 2015, data in cui ha rassegnato le proprie dimissioni (66 nell’originale ndr.). Si tratta – a detta di molti – del vero e proprio dominus della Banca (tant’è che – nell’opinione comune – BPVi era la “banca di Zonin”), che ha governato ininterrottamente per quasi vent’anni, arrendendosi solo quando il disastro aveva raggiunto proporzioni non più occultabili.
Sostenuto da un gruppo di Consiglieri e sindaci a lui particolarmente legati anche per ragioni professionali (alcuni con cariche di rilievo all’interno delle sue stesse società), il Cav. Zonin era in grado, per carisma, autorevolezza e per esperienza, di indirizzare la volontà dell’organo collegiale, lasciando ben poco spazio al confronto dialettico.
A questo riguardo, è utile richiamare le constatazioni di Banca d’Italia all’esito dell’ispezione condotta nel 2001, in cui già allora si censurava come i “processi decisori del Consiglio di Amministrazione – come emerge dalle verbalizzazioni che, di norma, non consentono di ripercorrere compiutamente l’iter di formazione della volontà – non [fossero] sufficientemente argomentati anche quando [riguardavano] importanti tematiche, quali gli investimenti partecipativi, le modifiche dell’assetto organizzativo, la scelta del management” (cfr. ns. doc. 51). Alla base delle carenze del “processo decisorio”, secondo l’Autorità di Vigilanza, risiedeva in un “modello gestionale di tipo verticisticoche [limitava], tra l’altro, l’attività del Consesso ad acritiche approvazioni delle proposte presentate”.
Dall’esame delle verbalizzazioni, risultava infatti l’inesistenza “di una reale dialettica all’interno del Consesso, caratterizzato altresì da uno scarso ricambio”, posto che lo stesso continuava “ad essere espresso pressoché integralmente dalla zona storica del vicentino” e che, nonostante l’Istituto di credito avesse “registrato una rilevante crescita territoriale, dal maggio ‘96 nel Consiglio vi [erano] stati due soli avvicendamenti” (cfr. ns. doc. 51).
BPVi, a dispetto delle dimensioni, della moltitudine di azionisti (che la rendevano, se non formalmente, nei fatti assimilabile ad una società quotata), della natura in senso lato ‘pubblica’ dell’attività svolta, non si è mai dotata di un sistema di selezione dei propri Consiglieri e dei Sindaci trasparente ed in grado di assicurare un ricambio effettivo dei vertici.
De facto, l’accesso alle cariche (di Consiglio e del Collegio Sindacale della capogruppo e delle controllate) si è sempre retto su un meccanismo di auto cooptazione rimesso al Consiglio di Amministrazione, guidatoin questo dal suo Presidente. La lista dei candidati, infatti, veniva sempre presentata all’assemblea dal Consiglio stesso (che la predisponeva su proposta del Presidente) e il Cav. Zonin presiedeva alla selezione dei candidati evitando qualunque forma di discontinuità.
Emblematico, al riguardo, è il verbale del Consiglio di Amministrazione dell’aprile 20 13 (cfr. ns. doc. 52). In quell’occasione si trattava di nominare sette nuovi candidati (sei in scadenza ed uno dimissionario).
In seno a BPVi – ricordiamo incidentalmente – vigeva un sistema di turnazione nella nomina concepito per scoraggiare la presentazione di liste alternative: in concreto ogni anno scadevano sei consiglieri (1/3 del totale), il che garantiva che, in caso di liste concorrenti, mai sarebbe stato possibile per unoutsiderambire ad acquisire il controllo del Consiglio.
Tornando al verbale, si nota subito che la proposta viene formulata, senza particolari preamboli, dal Cav. Zonin in persona che tanto è certo del suo accoglimento d’aver invitato a partecipare ai lavori i candidati stessi, i quali infatti si materializzano fisicamente nel corso della riunione.
Segue un breve rituale di presentazione con enunciazione di buoni propositi e con immancabili ‘applausi’ dei futuri colleghi, viene raccolto seduta stante (senza particolari formalità e senza alcuna istruttoria) il parere del Consiglieri indipendenti (l’avv. Domenichelli e dott. Zuccato) e viene infine registrata la raccomandazione del Presidente a che il Consiglio “nell’interesse della Banca[resti sempre]coeso e unito, in grado di saper sempre ‘far squadra’come è stato fatto sinora” (cfr. ns. doc. 52, pag. 348).
In una parola: nessuna discontinuità per non turbare gli equilibri del Consiglio. E quest’avversione al cambiamento e alle voci critiche (una vera filosofia di fondo, tant’è che il punto all’ordine del giorno è incluso tra le delibere relative alla “strategia aziendale”) esclude addirittura che il Consiglio affronti il tema dei candidati diversi da quelli da sostituire. È scontato, infatti, che vengano riproposti gli stessi Consiglieri scaduti (Zonin incluso). Tanto è scontato che il tema neppure viene posto in discussione, né viene verbalizzata, fosse solo per la forma, una proposta in tal senso.
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1.3.- Tornando al Cav. Zonin, va detto che l’aneddotica che lo riguarda ha tenuto banco nelle pagine dei quotidiani e, nonostante la lettura degli atti formali (specie i verbali di Consiglio) non sempre restituiscano nella sintesi dei resoconti un immagine fedele di tale leadership, la sua capacità di influenza e di indirizzo trova molteplici conferme nel modus operandi della Banca. A partire dall’assenza di dialettica collegiale e dalla mancanza di qualunque voce critica, che costituiscono un tratto distintivo dei Consigli di BPVi e danno la misura del dominio assoluto esercitato dal Presidente su Consiglieri e Sindaci, relegati a ruoli di spettatori di scelte, all’evidenza, maturate altrove.
Un modus operandi, questo, in netta antitesi con quel ruolo di garanzia che dovrebbe contraddistinguere l’attività del Presidente all’interno di qualunque società.
Ma al di là del ruolo carismatico del Cav. Zonin e della sua leadership, la posizione di quest’ultimo assume particolare rilievo, su un versante di analisi squisitamente tecnico, anche a voler considerare asetticamente le prerogative e le responsabilità proprie del Presidente del Consiglio di Amministrazione di una banca.
I più recenti interventi anche di natura regolamentare, infatti, valorizzano sempre più la figura in questione e, attraverso una compiuta definizione delle sue funzioni, ne esaltano il ruolo di garante dell’efficienza dei lavori dell’organo consiliare. In tale ottica, al Presidente viene riconosciuto il duplice ruolo “all’interno della compagine societaria: da un lato, di prezioso ‘contrappeso’ rispetto al potere gestorio degli amministratori esecutivi: dall’altro, di soggetto istituzionale deputato ad assicurare un più efficace funzionamento dell’organo amministrativo” (nell’originale nota 67, ndr).
Un ruolo, quindi, di natura centrale, specie con riferimento al corretto funzionamento dei flussi informativi (nell’originale nota 68, ndr). Come si evince dall’art. 2381 cod. civ., infatti, il Presidente “provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri” e, nell’ambito della funzione neutrale ed equidistante attribuitagli dal legislatore, è garante dell’efficiente funzionamento del procedimento collegiale (nell’originale nota 69, ndr). Il Presidente è quindi tenuto a informarsi sui fatti di gestione non solo per il suo ruolo di garante dell’informativa, ma anche per “mettere i singoli consiglieri in condizione di adempiere, a propria volta, correttamente, all’obbligo di ‘agire informato’ di cui all’art. 2381, 60 co., c.c.”(nell’originale nota 70, ndr).
Su un piano più generale, infine, “il presidente del consiglio di amministrazione deve ritenersi tenuto all’osservanza, prima ancora che della norma specifica dell’art. 2381 c.c. e di eventuali prescrizioni statutarie, dei principi generali di correttezza e buona fede di cui agli artt. 1175 e 1375 c.c., la cui traduzione più concreta, sul piano pratico, deve rinvenirsi nel rispetto del principio di imparzialità nell’esercizio delle fill1zioni presidenziali” (nell’originale nota 71, ndr).
Con la conseguenza che, anche sotto tale ulteriore profilo, la figura del Cav. Zonin dovrà essere considerata con particolare severità e la sua condotta valutata con il rigore che impongono le gravissime condizioni in cui la Banca si è trovata a operare sotto la sua guida.
