Eni e Snam hanno firmato un accordo per la cessione a Snam da parte di Eni del 49,9% delle partecipazioni detenute (direttamente e indirettamente) da quest’ultima nelle società che gestiscono i due gruppi di gasdotti internazionali che collegano l’Algeria all’Italia, in particolare i gasdotti onshore che si estendono dal confine tra Algeria e Tunisia fino alla costa tunisina (cd. gasdotto TTPC) e i gasdotti offshore che collegano la costa tunisina all’Italia (cd. gasdotto TMPC)[1]. (qui altre notizia di Eni su ViPiu.it, ndr).
L’operazione prevede il conferimento di tali partecipazioni da parte di Eni in una società italiana di nuova costituzione (NewCo), di cui Eni continuerà a detenere il 50,1%, mentre il restante 49,9%[2] verrà ceduto a Snam per un importo di 385 milioni di euro. Snam finanzierà il pagamento del corrispettivo mediante mezzi propri.
L’operazione consente di valorizzare in maniera sinergica le rispettive competenze di Eni e Snam su una rotta strategica per la sicurezza degli approvvigionamenti di gas naturale in Italia, favorendo potenziali iniziative di sviluppo nella catena del valore dell’idrogeno dal Nord Africa.
L’Amministratore Delegato di Eni, Claudio Descalzi, ha commentato: “Questa operazione ci consente di liberare nuove risorse da impiegare nel nostro percorso di transizione energetica, mantenendo nel contempo con Snam la gestione di un’infrastruttura strategica per la sicurezza delle forniture al Paese. Il gas avrà un ruolo fondamentale nell’accompagnare la transizione dei sistemi energetici verso modelli a zero emissioni, ed è importante mantenere disponibilità e diversificazione delle rotte di fornitura di questa fonte”.
L’Amministratore Delegato di Snam, Marco Alverà, ha commentato: “Questo accordo consolida il ruolo centrale di Snam nella sicurezza degli approvvigionamenti dell’Italia e nel trasporto di energia dall’area mediterranea. Grazie all’operazione, Snam proietta la propria infrastruttura verso il Nord Africa, che rappresenta un’area chiave per le forniture di gas all’Italia e in prospettiva per lo sviluppo dell’idrogeno. In futuro, infatti, il Nord Africa potrà diventare anche un hub per la produzione di energia solare e idrogeno verde”.
L’operazione rientra nella più ampia strategia di Eni che prevede l’ottimizzazione del portafoglio per accelerare la crescita nei settori relativi alla transizione energetica. L’acquisizione permette a Snam di posizionarsi su una rotta strategica per la sicurezza degli approvvigionamenti di gas naturale in Italia e per le prospettive di sviluppo della catena del valore dell’idrogeno anche grazie alle risorse naturali del Nord Africa.
L’accordo prevede altresì un meccanismo di earn-in ed earn-out da calcolarsi sulla base dei ricavi che saranno generati dalle società target. Le società target hanno generato nel 2020 un utile netto (100% quota Eni) di circa 90 milioni di euro.
Eni e Snam eserciteranno un controllo congiunto sulla NewCo sulla base di principi di governance paritetica e, pertanto, ne conseguirà per entrambe un consolidamento con il metodo del patrimonio netto.
L’esecuzione dell’operazione è subordinata ad alcune condizioni sospensive, tra cui l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie in relazione all’operazione ai sensi della normativa antitrust e della cd. normativa golden power, l’esame dell’operazione da parte delle ulteriori competenti autorità regolamentari, nonché l’ottenimento dell’autorizzazione da parte dello Stato tunisino e dei consensi e/o gradimenti da parte dei soci e dei consigli di amministrazione di talune delle società target. In ragione del differimento del closing per l’avveramento delle condizioni sospensive, sul corrispettivo pattuito maturerà dalla data della situazione patrimoniale di riferimento (30 giugno 2021) una ticking fee che sarà corrisposta da Snam a Eni al closing dell’operazione.
Subordinatamente all’avveramento (ovvero, a seconda dei casi, alla loro rinuncia) delle condizioni sospensive previste dal contratto, si prevede che l’operazione possa perfezionarsi entro il terzo trimestre 2022.
Operazione con parte correlata
L’operazione è realizzata tra parti correlate ai sensi dell’articolo 3 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Consob OPC”) e (i) dell’Allegato 3 della “Linea guida operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, adottata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 30 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 15 luglio 2021 (la “Linea Guida Snam”), nonché (ii) dell’Allegato C della procedura Eni “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate” (“la Procedura Eni”), adottata dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 27 maggio 2021, in quanto Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”) detiene: (i) direttamente una partecipazione rappresentativa del 25,96% del capitale sociale e dei diritti di voto di Eni; (ii) indirettamente (per il tramite di CDP Reti S.p.A., di cui detiene il 59,1% del capitale sociale) una partecipazione rappresentativa del 31,35% del capitale sociale e dei diritti di voto di Snam.
L’operazione si configura quale operazione di “minore rilevanza” fra parti correlate per Eni ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento Consob OPC e dell’articolo 5 della Procedura Eni. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato l’operazione, previo rilascio di un motivato parere favorevole da parte del Comitato Controllo Rischi di Eni sull’interesse di Eni al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
L’operazione si configura quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate per Snam ai sensi dell’articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob OPC e dell’articolo 4 della Linea Guida, in quanto l’indice di rilevanza relativo al controvalore dell’operazione di cui all’Allegato 3 al Regolamento Consob OPC e all’Allegato 1 della Linea Guida Snam risultano superiori al 2,5%.
Pertanto, Snam ha attivato i presidi e le misure previsti dall’articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dall’articolo 4.2 della Linea Guida Snam relativamente alle operazioni con parti correlate di “maggiore rilevanza”. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato l’operazione, previo rilascio di un motivato parere favorevole da parte del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam sull’interesse di Snam al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Snam pubblicherà, nei termini di cui al Regolamento Consob OPC e alla Linea Guida Snam, il documento informativo avente ad oggetto l’operazione relativo a operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, predisposto ai sensi dell’articolo 5 e in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC, nonché ai sensi dell’articolo 4 della Linea Guida Snam.
[1] In particolare, si tratta delle seguenti partecipazioni: (i) l’intero capitale sociale di Trans Tunisian Pipeline Company S.p.A., società titolare del diritto esclusivo di commercializzazione della capacità di trasporto del gas naturale nel gasdotto on-shore; (ii) il 99,85% del capitale sociale di Scogat S.A., società che realizza opere di ampliamento o altri interventi relativi al gasdotto on-shore; (iii) il 65,4% del capitale sociale di Sergaz S.A., società che presta servizi operativi e di manutenzione del gasdotto on-shore e titolare del 49,9% del capitale sociale di Premium Multiservices S.A.; (iv) il 50% del capitale sociale di Transmediterranean Pipeline Company Ltd., società titolare del gasdotto off-shore; (v) il 50% del capitale sociale di Transmed S.p.A., società titolare del diritto esclusivo di commercializzazione della capacità di trasporto del gas naturale nel gasdotto off-shore; (vi) il 50% del capitale sociale di Mariconsult S.p.A., società che presta servizi operativi e di manutenzione del gasdotto off-shore; (vii) il 5% del capitale sociale di Samco Sagl, società attiva nella prestazione di servizi relativamente al gasdotto off-shore.
2 Da incrementarsi al 50% del capitale sociale di NewCo al ricorrere di determinati presupposti indicati nell’accordo, dietro pagamento di un importo pari al pro rata del corrispettivo di 385 milioni di euro.
[1] In particolare, si tratta delle seguenti partecipazioni: (i) l’intero capitale sociale di Trans Tunisian Pipeline Company S.p.A., società titolare del diritto esclusivo di commercializzazione della capacità di trasporto del gas naturale nel gasdotto on-shore; (ii) il 99,85% del capitale sociale di Scogat S.A., società che realizza opere di ampliamento o altri interventi relativi al gasdotto on-shore; (iii) il 65,4% del capitale sociale di Sergaz S.A., società che presta servizi operativi e di manutenzione del gasdotto on-shore e titolare del 49,9% del capitale sociale di Premium Multiservices S.A.; (iv) il 50% del capitale sociale di Transmediterranean Pipeline Company Ltd., società titolare del gasdotto off-shore; (v) il 50% del capitale sociale di Transmed S.p.A., società titolare del diritto esclusivo di commercializzazione della capacità di trasporto del gas naturale nel gasdotto off-shore; (vi) il 50% del capitale sociale di Mariconsult S.p.A., società che presta servizi operativi e di manutenzione del gasdotto off-shore; (vii) il 5% del capitale sociale di Samco Sagl, società attiva nella prestazione di servizi relativamente al gasdotto off-shore.
[2] Da incrementarsi al 50% del capitale sociale di NewCo al ricorrere di determinati presupposti indicati nell’accordo, dietro pagamento di un importo pari al pro rata del corrispettivo di 385 milioni di euro.
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